第12集
黔军突袭让红军损失四五十人，这一个大意损失让红军反思黔军的实力并不可忽视，拖拦林彪进度的也正是一小股黔军和民团。另一方面因为红四军团发起广元、昭化战役让其抽不出兵马在川南一带活动，而红二、六军团选调的兵力又薄弱无法起到牵制敌人的作用让毛主席计划搁浅，同时郭勋祺带领的川军又距离红五军团十几里路程，情况十分危急。即使这位郭勋祺与陈毅、刘伯承颇有交情，但是此人来势汹汹大有当出头之鸟的架势，毛主席思考过后明确指出让董振堂枪打出头鸟。董振堂立刻部署作案计划，坚守两天让中央军顺利进入东皇殿也给川军一个教训。
川军指挥川军颇为谨慎地进入红军地盘，先是一番试探无险才让一小队人上前，红军发起进攻，川军利用装备优势轰炸红军阵地，但是红军前期埋伏隐蔽十分优越顺利击退第一次小型进攻。郭勋祺很了解红军战略安排迅速作出应对，想借石板桥河水不深泅水而过，但同样被红军击退，苦战八个小时阵亡一百多弟兄却无法越雷池半步，郭勋祺只好收回兵力暂休调整。董振堂选拔神枪手阻击敌人的方式实在是妙，但是红一军团占领土城的时间比军委的要求晚了整整一天，毛主席要求林彪、聂荣臻加快速度占领赤水和川军抢时间，而中央红军进入土城休息，土城百姓对于红军的到来很是欢迎。
贺子珍询问刘英关于个人问题的事情，刘英表示自己还不想考虑，贺子珍劝说刘英，刘英才松口说自己会好好考虑。龙思泉看见老乡陈金榜来找自己，原来是毛主席要其给龙思泉送地图告知部队去向让思泉去追部队。龙思泉给老乡们都安排好了治病的草药就要去追赶大部队了，乡亲们不舍地向龙思泉道别。龙思泉单独一人上路追赶大部队却恰好遇见反动民团追击不幸身中数枪被反动民团拖去游街关在村公所，消息传到游击队，大家迅速组织救援。民团被迫龙思泉脱离红军，龙思泉不顾个人安危仍然在关心乡亲们让乡亲们一定要记住红军，游击队根本来不及救下反动民团将龙思泉迫害致死，龙思泉壮烈牺牲。
毛主席、周恩来和朱德查看赤水河，因为丹霞地貌的原因原本清澈的河水变成赤色，正说着红一军团传来无法提高行军速度，毛主席听闻消息担心川军会先拿下赤水县城以此打乱了整个作战计划。果然赤水县城早有川军等待，林彪强令李聚奎（红一军团一师师长）无论如何都要拿下赤水县城。据情报显示，赤水县令要四周的老百姓送稻草进城给川军铺床，李聚奎打算利用这个情报假装百姓进入赤水县与城外的红军来个里应外合。计划开始却在半路被识破，战斗很快打响，双方交战红军战士不怕牺牲以性命相搏逼走一小股川军。
城内川军和红一军团都是两个师，但川军有两个旅的兵力逼近赤水，林彪让三个团交替掩护红一师撤出，红二师拿下复兴场减轻一师压力。但是没能拿下赤水对红军来说丧失了一个渡江的完美桥头堡，毛主席调整心态表示打不赢就走，不和敌人拼消耗另寻他路。另一边五军团面临的郭勋祺部也在步步紧逼，离中央红军只有一天路程。
毛主席分析如今情况只得与郭勋祺部打上一仗打垮郭勋祺打开新局面，用远多于敌人两倍的兵力去伏击敌人，由周恩来将此计划报告中央政治局同意，毛主席、朱德和刘伯承去大梗上安排伏击，准备好一个大口袋等待郭勋祺进入。毛主席担心兵力不够，紧急调遣红二师至土城回援，但计划赶不上变化，郭勋祺没有带领部队进入口袋阵而是抢占青杠坡北端高地营盘顶，即使是这样主动权仍在红军手里，抢回营盘顶至关重要。
