故事舞台设定在有严格等级制度，学生分为学生会长，学生会成员和亲卫队选民，以及平民三个等级的岚之丘学园，神秘转校生清水小百合却破坏了规矩，她不服从学生会，我行我素，与学生会发生冲突。

早在58年前，著名文学艺术家老舍、曹禺就说过： “知道有中国的，便知道有个南开。这不吹，也不是谤，真的，天下谁人不知，南开有个张伯苓！” 张伯苓有着传奇的人生——他当过清朝海军，参加过壮丽的甲午海战。他当过私墅教师，他又是美…

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因…