广州提督之子苏灿（周星驰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏）的暗…

点苍掌门一阳子携弟子马君武去九州府参加武林大会，途中君武结识了骑鹤美女白云飞，双方互生情愫。武林大会由官方主办，试图给武林中各门派划出势力范围。天龙帮为新兴门派，势力已凌驾于六大派之上，帮主苏鹏海飞扬跋扈，大会主持人燕云…