1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟…

骆海天、罗豪及杜伦三人筋疲力竭地背着背囊向前走。是夜结识了万人杰，其原是吉林有名的捕快，已年老隐居。年老的采参人陈大叔与女相依为命，依靠女儿绵绵捕貂度活。恰遇骆、罗及杜三人，收留于家中，陈大叔独对杜伦生好感，暗中欲掐为婿…

元朝未年，朱元漳率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。李察罕也带人住进迎春…