明万历年间，朝廷内忧外患不断，古龙镇上一家名为飞刀门的武馆也由于战乱而日渐萧条，师父老李飞刀和两个关门弟子--万里风和牛大春，一起过着不问世事的平静日子。好景不长，老李飞刀的结拜兄弟，起义军领袖郭靖明将女儿郭盈盈托付给老李…

1927年4月，琼崖国民党反动派发动了“四二二”反革命政变，大肆屠杀共产党人。椰子寨战斗中，临危受命的杨善集等人牺牲。王文明率剩余力量转进母瑞山。不久，特委因叛徒出卖而被破坏，主要领导人牺牲，一时琼崖革命群龙无首。冯白驹上山…

故事发生在20世纪40年代前后，华夏大地的抗日战争正经历最为艰难痛苦的时刻。十万日军扑向湖北，企图歼灭中国军队的有生力量。川军149团上尉营长赵国武（奇道 饰）奉命阻击日军的猛烈攻势，在弹尽粮绝之际他抗命带领残部突围，却遭遇了有…